ストックオプションとは

ストックオプションは、会社の役職員等に対してインセンティブ報酬として付与します。

すなわち、ストックオプションの付与を受けた役職員等は、あらかじめ決められた金額（行使価額）によって、その会社の株式を得ることができます。すると、会社の企業価値が高まれば高まるほど、役職員等は、より大きな利益（１株当たりの企業価値から行使価額を控除した部分）を得られることになるので、企業価値を挙げるインセンティブが生じるというものです。

ストックオプションの課題

ただし、ストックオプションの付与には、次のような課題がありました。

課題①（会社の成長前後で、ストックオプションから得られる利益に変化が生じてしまう点）

ストックオプションを役職員等に付与する場合には、通常、税制適格にしなければストックオプションの付与を受けた役職員等に多額の納税の必要が生じます。そのため、役職員等にストックオプションを付与する場合には、通常は税制適格にします。

そして、税制適格ストックオプションの条件として、行使価額は、付与契約時点の時価以上に設定する必要があります。

すると、会社の成長前の段階でストックオプションの付与を受けた役職員等は、会社の企業価値が小さく、安価な行使価額が設定されます。他方、会社がより成長した段階でストックオプションの付与を受けた人は、会社の企業価値がより高まっているので、より高額な行使価額が設定されます。

会社の成長前の段階で発行されたストックオプションの付与を受けていればより安価な行使価額で株式を取得することができ、より大きな利益が得られます。他方、会社の成長後の段階で発行されたストックオプションの付与を受けた役職員は、成長前に付与されたストックオプションに比較して、行使価額が高いため、利益が小さくなってしまいます。

このように税制適格を維持する以上、ストックオプションを付与したタイミングによって、利益に差がでてしまいます。

課題②（貢献度に応じてストックオプションを付与できない点）

ストックオプションを付与する時点では、その役職員等が会社に貢献してくれるのかが不明であることが多く、ストックオプションを付与したものの、期待する貢献がなかったというケースも現実には少なくありませんでした。

そこで、貢献度に応じて、後でストックオプションの付与することができれば望ましいといえます。

しかし、役職員等にストックオプションを付与する場合、付与時点で、付与するストックオプションの数を決定する必要があり、このような設計が困難でした。

③（逐一、発行手続きを踏まなければならない点）

ストックオプションの付与をする場合には、付与のたびに発行手続きをとらなければならず、手続きが煩雑であるという悩みがあります。

信託型ストックオプションとは

信託型ストックオプションは、このようなストックオプションのデメリットを解消するための手続きとして注目されています。

信託型ストックオプションは、ストックオプションを会社の成長前の段階で発行し、そのストックオプションを信託しておき、会社が決定する貢献度を測るルールに基づいて、役職員に付与をするというスキームです。

つまり、次のようなスキームです。

①会社は、あらかじめ役職員に割り当てるストックオプションを発行する。

②会社は、このストックオプションを受託者（信託会社等）に信託する。

③会社は、ストックオプションを付与する条件（貢献度に応じた付与ルール）を定めておく。

④従業員や役職員が付与条件を満たした場合には、受託者から従業員や役職員にストックオプションが付与される。

このような信託型ストックオプションを使用すると、上記の３つのデメリットが解消されることになります。

①会社があらかじめストックオプションを発行してしまうので、行使価額がその時点で決定します。

このため、会社の成長の前に付与を受けた役職員と、成長の後によって付与を受けた役職員の間で、行使価額に差がなく、同じ利益を与えることができます。

②貢献度に応じてストックオプションを付与するスキームであるので、会社に貢献した役職員に付与することができます。

③発行手続き自体は、はじめの１回で済むことになるので、役職員が加わるたびに発行手続きを踏む必要がなくなります。

信託型ストックオプションのデメリット

しかし、信託型ストックオプションにはデメリットがあります。

最大のデメリットは、信託型ストックオプションを導入する企業が増えつつあるものの、それほど浸透しているわけではなく、導入するための専門家コスト等が高額になることがあります。

また、信託会社に対する管理コストも負担しなければなりません。

以上から、信託型ストックオプションは、現状では、アーリーステージのベンチャーのための制度というよりは、ある程度の資金力があって成長する、ミドルステージ、レイターステージのベンチャーが検討できる制度といえるでしょう。

会社と役職員双方の利益を最大化するために、信託型ストックオプションの活用は、大いに検討するべきと思います。