１　税制適格ストックオプション

ストックオプション（新株予約権）は、会社の役職員等に対してインセンティブ報酬として付与します。
すなわち、ストックオプションの付与を受けた役職員等は、あらかじめ決められた金額（行使価額）によって、その会社の株式を得ることができます。すると、会社の企業価値が高まれば高まるほど、役職員等は、より大きな利益（１株当たりの企業価値から行使価額を控除した部分）を得られることになるので、企業価値を挙げるインセンティブが生じるというものです。

ただし、ストックオプション（新株予約権）を付与した場合の課税関係に留意する必要があります。
ストックオプションの課税は多額になることがあり得るので、課税の時期が額について、従業員にとって有利に設計しなければ、インセンティブとして価値を持たない場合があり得ます。

そのため、税制適格ストックオプションとして設計し、課税上の優遇を受けられるようにすることが一般的です。
具体的には、過去の記事をご覧ください。

https://www.clairlaw.jp/qa/corporationlaw/stockoption/stockoption01.html

２　権利行使価額

上記の記事にあるとおり、税制適格ストックオプションの条件として、税制適格ストックオプションの権利行使価額は、「付与時の会社の株価の時価以上としなければならない」というルールがあります。
この「株価」をいかにして算定するのかが必ずしも明確ではありませんでしたが、2023年7月に改正租税特別措置法の通達やQ＆Aによって、この点が明確になりました。
これを踏まえると、以下の点でスタートアップにとって有利と評価できます。

・純資産額方式の採用
上記の通達やQ＆Aでは、株価の算定に当たって、会社の純資産額を発行済株式数で除して株価を算定する方法（純資産価額方式）が原則的な算定方法として示されています。

・優先分配額の控除
純資産価額方式では、純資産額の算定に当たり、優先株主に優先分配されるべき額を純資産額から控除することが認められる旨が示されています。

３　評価

従前は、スタートアップの株価の算定方法は明確ではなかったので、様々な株価算定の方法によって権利行使価額を定めていました。
また、多くのスタートアップでは、優先株を活用して資金調達を行っており、優先株を活用すると、純資産額が上昇し、これによって純資産額も上昇してしまい、権利行使価額が高くなってしまうと考えられていました。

しかし、上記のとおり、純資産額方式が明確になり、かつ、優先分配額が控除されることが明確化され、従来の一般的な考え方よりも、スタートアップに有利に働くといえます。
つまり、スタートアップの純資産額が上昇する要因としては、株式発行による資金調達が想定されるところ、そのうち優先株による優先分配額が控除されることによって純資産額の上昇を抑えることができます。
これによって、純資産額を低く抑え、「株価」の上昇を抑えることができますので、権利行使価額もまた低くできることになります。
権利行使価額が低くなれば、株価上昇による権利付与者（従業員）に対するインセンティブも大きくなるので、税制適格ストックオプションのメリットをより強く享受できるといえます。