コンバーティブルエクイティ、J-KISSによる資金調達の方法について教えてください。
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１ はじめに
スタートアップ企業の資金調達手法として、コンバーティブルエクイティが挙げられます。
コンバーティブルエクイティは、新株予約権を有償で発行して資金調達を行う方法です。
最近では、J-KISSというコンバーティブルエクイティに関する契約書が広く使用されておりますので、コンバーティブルエクイティの手法が広まってきました。２ コンバーティブルエクイティの概要
コンバーティブルエクイティは、有償の新株予約権です。
会社は、投資家に対し、新株予約権を発行します。
有償発行であるので、投資家は、新株予約権を引き受ける対価として、投資額を払い込みます。
この払込を受けることによって、会社は、資金調達することができます。投資家は、将来に、新株予約権を行使して株式に転換することができます。
例えば、将来に、会社が株式を発行するなどして資金調達をした際に、新株予約権を行使してその株式に転換することになります。
これによって投資家も株式を得ることができ、キャピタルゲインを期待できます。なお、コンバーティブルエクイティと類似する手法として、コンバーティブルボンド（新株予約権付社債）という方法があります。
これは、株式に転換できる社債を発行するものです。
投資家は、社債の返還を受ける代わりに、新株予約権を行使して会社の株式を取得することができます。３ コンバーティブルエクイティのメリット
（１）メリット①
コンバーティブルエクイティは、将来の株式発行時に、新株予約権を行使して株式に転換するものです。
普通株式、種類株式を発行して資金調達する通常のエクイティファイナンスでは、資金調達の時に企業価値を決定しなければなりません。
しかし、コンバーティブルエクイティの手法であれば、将来の株式発行の際に、その株式に転換できる新株予約権を発行するに過ぎません。
このため、コンバーティブルエクイティの方法による場合、資金調達の際には、企業価値を定める必要はありません。スタートアップ企業、特にシード期、アーリー期のスタートアップ企業は、プロダクトや売上に不確定な要素が多く、企業価値の算定が困難です。
資金調達の際に企業価値を定めずに資金調達ができることは、スタートアップ企業、投資家のいずれにとっても有益です。（２）メリット②
コンバーティブルエクイティと類似する手法であるコンバーティブルボンド（新株予約権付社債）では、調達した資金の返済義務があります。
このように、新株予約権付社債の場合、返済義務があるので、負債に計上されます。
コンバーティブルエクイティは、このようなコンバーティブルボンドと異なり、資金の返還義務はありませんし、負債にも計上されません。４ コンバーティブルエクイティで定めるべき事項
①発行価額
新株予約権の発行価額です。
これが資金調達額となります。②転換条件
資金調達額を株式に転換するための条件を定めます。
例えば、将来に、株式の発行により総調達額1億円以上の資金調達を行うことや、18ヵ月間でこのような資金調達がされないことなどが条件となります。③転換価額
転換価額は、転換条件が満たされた場合に、投資家の調達額に対し1株いくらで転換するのかを定めるものです。
例えば、「転換条件を満たす資金調達における1株当たりの株価と同額とする」などと定めることがありえます。
これによると、コンバーティブルエクイティを発行することによって3000万円の資金調達をし、将来に、1株10万円で新株発行された場合、転換価額は10万円です。
つまり、投資家は、新株予約権を行使することにより、300株（3000万円÷10万円）を取得することができます。④ディスカウントレート
転換価額において、ディスカウントレートを定めることがあります。
例えば、転換価額について、上記のケースとは異なり、「転換条件を満たす資金調達における1株当たりの株価に0.8を乗じた額とする」旨を定めることがありえます。
これによると、コンバーティブルエクイティを発行することによって3000万円の資金調達をし、将来に、1株10万円で新株発行された場合、転換価額は8万円（10万円×0.8）です。
つまり、投資家は、新株予約権を行使することにより、375株（3000万円÷8万円）を取得することができます。これは、企業価値の算定が困難な段階（リスクが高い段階）で投資を行った投資家について、有利な条件で転換をすることができるようにするためのものです。
⑤バリュエーションキャップ
また、転換価額について、バリュエーションキャップを定めることがあります。
転換条件を満たす資金調達時に企業価値が高騰すると、転換価額も高騰します。
転換価額が高騰すると、投資家が得られる株式数が少なくなります。
この場合、投資家は、コンバーティブルエクイティを株式に転換しても、僅かな株式しか得られません。
そこで、転換価額を算定する際の企業価値に上限額を設け、転換価額の高騰を避けます。具体的には、転換価額は、「企業価値/転換前の発行済み株式数」で決定されます。
バリュエーションキャップを定めると、上記で算定された転換価額、又は「バリュエーションキャップ/転換前の発行済み株式数」で決定された金額の低い金額が転換価額になります。５ J-KISS
J-KISSとは、500 Startups Japanによって公開されたコンバーティブルエクイティを実現する投資契約書の雛形です。
J-KISSの内容については、広く使用されており、投資家・スタートアップ企業の間で理解が進んでおりますので、スピーディに手続きを進めることができる点で有用です。【参考URL】
