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無効規定の分離可能性条項にはどのような効力がありますか。

　英文契約書の一般条項として、「無効規定の分離可能性条項（Severability）」というのがあります。単に「分離条項」とだけ訳す場合も多いですし、「可分条項（Separability Clause）とも言われる場合があります。 　分離条項を定める趣旨ですが、例えば、契約締結当時は有効な契約条項であっても、後日の法令改正、司法判断や行政当局による指導などで無効となってしまう場合もあります。また、...

英文契約書に反社会的勢力排除条項を入れたいのですが、どのように表現したらよいでし...

　既に、すべての都道府県において、暴力団排除条例が制定されていますので、契約書を締結するにあたっては、適切に暴排条項（反社条項）を規定する必要があります。 Exclusion of Anti Social Forces 1. "Anti Social Forces" means: (1) an organized crime group, a member of an organized cri...

損害賠償の制限条項（Limitation of Liability）はどのような...

以下の契約類型などでは、損害額が膨大なものとなることが想定され、また、アメリカなどにおいては、懲罰的損害賠償によって、実損害を超える多額の損害賠償義務を負う場合もあります。このような損害賠償義務は、会社の事業継続に重大な影響を及ぼす危険があることから、これを回避するため、損害賠償の制限条項が置かれることがあります。 契約類型 損害賠償義務を負う会社 損害の例 システム開発契...

「贈賄禁止条項（Anti-Bribery）」はなぜ必要なのでしょうか。

最近では、公務員に対するものだけでなく、企業間の取引におけるリベートも禁止する法制もあり、リベートに関しては十分注意する必要があります。 日本法人が、海外で現地の公務員に賄賂を提供した場合には，不正競争防止法が適用され、米国法人であれば米国の海外腐敗行為防止法（FCPA），英国法人であれば英国の増収賄防止法（UKBA）等が海外での行為に適用され、現に賄賂を提供した個人に対する罰則に加え，会社に対し...

英文契約書において、契約解除条項はどのように定めたらよいでしょうか。

　契約解除条項（Termination）とは、どのような場合に契約を解除できるか、解除する場合の手続などを定める条項です。 　契約期間中には、相手方が重大な契約違反をした、倒産の危機に陥ったなど、契約を解除して自社が被る不利益を最小限に抑えられるようにしておく事態が発生することも考えられます。　また、相手方の株主構成や役員構成が変わった場合に契約を解除できるとしておくと、不測の損害を被ることを防ぐ...

英文契約書では、契約期間についてどのように表現するのでしょうか。

売買契約のように特定の日に取引が完了してしまう契約もあります。そのような契約では契約期間を定める意味がありません。 しかし、ライセンス契約や、個別の契約が同じ当事者間で同じ条件で繰り返されるような、ある期間にわたって継続的に取引がなされることがあります。このような場合契約期間についての定めをすることになります。 契約の効力が及ぶ期間は、当事者間で自由に定めることができます。もし効力が発行する時期を...

英文契約書の「権利放棄条項」或は「権利不放棄条項」の注意点や例を教えてください。

権利放棄条項 　英文契約書ではWaiverやNo Waiverというタイトルをよく見かけます。日本の契約書ではほとんど定められることのない条項ですが、これは「権利放棄条項」や「権利不放棄条項」などと呼ばれるものです。 　以下の例文がその条項例です。No waiver of any term, provision, or condition of this Agreement, whether by...

英文契約書の契約譲渡条項（Assignment）は一般にどのように定められるので...

　契約譲渡条項（Assignment）とは、契約の譲渡を認めるかどうか、認める場合の条件などを定める条項です。 　相手方に契約を履行する能力があるかどうか、誠実に契約を履行してくれるかどうかなど、相手方が有している資質は、誰を相手方として契約を締結するかを決定する際の重要なポイントのひとつとなります。また、相手方の所在地がどこかによって、契約を履行するために自社が負担しなくてはならないコストが変わ...

英文契約書の秘密保持条項の記載方法や注意点について教えてください。

秘密保持条項　Confidentiality相手方と取引をする際には、通常、何らかのかたちで、相手方に自社の秘密としたい情報を提供しているものです。たしかに法律上、営業秘密を保護する規定は存在します。しかし、例えば日本の営業秘密保護法においては、①秘密管理性、②有用性、③非公知性といった要件が必要であり、自社の秘密としたい情報が十分に保護されないおそれがあります。また、法律で保護される情報であった...

英文契約書の事情変更条項が適用されるのはどのようなケースでしょうか。また、効力に...

契約締結後，経済変動など予測しなかった事態が生じ，契約内容どおりの履行を行うことが難しい状況に陥る場合があります。そのような場合に備えて，以下のような条項が規定されることがあります。このような条項を，事情変更条項やハードシップ条項といいます。 The parties acknowledge that events not foreseen by them at the date of this...

英文契約書において、契約の相手方と紛争が生じた場合に備えるための、仲裁条項（Ar...

紛争解決条項 　契約締結時においては円満な関係の当事者であっても、その後の様々な状況の変化によって両当事者間で紛争が生じることがあります。そのときに当事者間の協議で解決できればいいのですが、協議による解決が難しく第三者（紛争解決機関）による解決が必要な時もあります。そのようなときに適用されるのが紛争解決条項（Settlement of Disputes）です。　国際取引における紛争解決の方法として...

英文契約書の冒頭には、よく　Definitions　（定義規定・定義条項）が定め...

極めて単純な契約書でない限り、契約書の冒頭に、その契約書に登場する重要な言葉を定義づける規定を置くのが一般的です。 定義規定を置く趣旨は、重要な言葉の理解について当事者間のコミニケーションギャップが生じないように、その言葉の意味内容を統一することにあります。また、繰り返し登場する長い固有名詞や文を簡略化して示すことによって、契約書を読みやすくすることもあります。定義規定は、これらの趣旨が満たさ...

〔５．設立登記申請を行う〕株式会社の設立登記申請に必要な書類と手続を教えてくださ...

　発起人（１人）がそのまま設立時取締役（１人）となる発起設立の場合の必要書類は、以下のとおりです。 株式会社設立登記申請書添付資料（１）定款謄本添付資料（２）払込証明書添付資料（３）本店所在場所決定書添付資料（４）就任承諾書添付資料（５）印鑑証明書添付資料（６）「登記すべき事項」を記録したＣＤ－Ｒ 　以上の書類と登録免許税分の収入印紙を用意して、管轄法務局に持参または郵送して...

〔４．出資金を払い込む〕新会社の出資金の払込み手続について、教えてください。

以下の手順で行い、払込証明書を作成します。 　発起人名義の銀行口座へ出資金の払込みを行う　　　↓　払込みが記帳された通帳のコピーをとる　　　↓　払込証明書を作成する 解説 出資金の払込み手続 　発起人は、自己の出資分として定款で定めた金額を、発起人名義の口座に振り込まなければなりません。　振込みにあたっては、以下の３点に注意して下さい。 （１）きちんと「払込み」を行うこと 　もともと銀行口座に出資...

〔３．新会社の定款を作成する（３）〕新会社の定款を電子定款するとどのようなメリッ...

収入印紙代４万円が節約できます。しかし一から電子定款作成のためのソフトや機器を準備した場合、それ以上の費用と手間がかかってしまうことが多いです。 解説 電子定款とは？ 　会社の定款は、書面で作成するほかに、電子データで作成することができます。これを電子定款といいます。　電子定款の原本はデータであり「文書」ではないので、印紙税法の適用対象から外れます。したがって、通常の定款の場合に必要な収入印紙代４...

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