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投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてくだ...

１　事前承諾条項 ベンチャー企業の投資契約では、経営株主が遵守するべき各種の条項が定められます。この中で最も論点になりやすい条項の一つとして事前承諾条項があげられます。 事前承諾条項とは、経営株主が会社の運営において一定の事項を行う場合に、投資家の事前の同意を必要とする条項です。投資契約とは別に株主間契約が交わされている場合には、事前承諾条項は、株主間契約で定められることも多いです。このような事前...

自身が創作した著作物の譲渡を検討しています。譲渡後も、著作物の使用は続けたいです...

１　はじめに 著作権の対象となる著作物は、データの形で存在することがあります。そうすると、通常の動産（例えば車など）と異なり、著作権を譲渡した後も、譲渡人の手元に著作物がデータとして残ることがあり得ます。 また、著作物を創作をした者からすると、自分が創作した著作物は自分が使い続けるのが当然と考える傾向があります。 以上からすると、著作権譲渡後も、譲渡人が、譲受人の許可なく、著作物の使用を続けて...

取締役や監査役は、その職務を行う上で、会社以外の第三者に対してどのような場合に損...

１　会社法上の第三者責任 取締役や監査役の役員等は、その職務を行うについて悪意又は重過失があるときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法429条1項）。役員等は、会社と委任に準じた関係にあり、契約関係のない第三者に対しては、民法の不法行為責任以外には責任を負わないはずです。 しかし、会社の事業活動は第三者に重要な影響を与えることがあります。そこで、会社法では、民法の...

契約書に印紙を貼付しないと、契約は無効になりますか。電子契約の場合には、印紙はど...

１　はじめに 契約においては、契約書に印紙を付して手続を進めることがあります。このように印紙を付する法的根拠は、印紙税法第２条です。 本記事では、①印紙税法の内容、②印紙を適切に付さなかった場合の帰趨、③電子契約の場合の印紙の要否について、具体例を示しながら解説します。 ２　印紙税法の内容 印紙税法（以下、「法」といいます）第２条及び第３条は、以下のとおり定めています。 （課税...

D＆O保険等の役員等のための保険契約に関する規律にはどのようなものがありますか。

１　はじめに 取締役等の役員が職務を執行に関し、会社や第三者に損害を与えると、会社や第三者から損害賠償責任を負う場合があります。このような責任を役員に負担させると役員が職務の執行を委縮したり、役員の人材を確保することが困難になったりするおそれがあります。 そこで、D＆O保険（Directors and Officers）を付保することがあります。D＆O保険は、役員が会社や第三者に対して負担する...

電子帳簿保存法が改正されたと聞きました。注文書や契約書などの電子取引の情報を電子...

１　はじめに いわゆる電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律。以下、「法」といいます）は、「電子取引を行った場合には、財務省令で定めるところにより、当該電子取引の取引情報に係る電磁的記録を保存しなければならない。」と定めています（法第１０条本文）。 上記法第10条の財務省令とは、電子帳簿保存法規則（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿...

コンバーティブルエクイティ、J-KISSによる資金調達の方法について教えてくださ...

１　はじめに 　スタートアップ企業の資金調達手法として、コンバーティブルエクイティが挙げられます。　コンバーティブルエクイティは、新株予約権を有償で発行して資金調達を行う方法です。　最近では、J-KISSというコンバーティブルエクイティに関する契約書が広く使用されておりますので、コンバーティブルエクイティの手法が広まってきました。 ２　コンバーティブルエクイティの概要 　コンバーティブ...

損害の範囲について教えてください。契約交渉で損害の範囲が争点になっています。

１　はじめに 契約書では損害賠償条項が設けられ、損害を生じさせた当事者が賠償するべき損害の範囲が定められることがあります。 このような損害賠償責任の範囲を定める条項は、当事者の利害関係が対立するため、契約交渉の主要な問題点となることが多いといえます。 例えば、損害賠償に関する条項の契約交渉において、「特別損害に限る」や「損害額は○○万円を上限とする」「直接かつ現実に生じた損害に限る」「逸失...

製造物責任とは何ですか。製造物責任について契約条項に含まれている場合、何を留意す...

１　製造物責任とは 　製造物責任は、製品に欠陥があり、それによって被害が生じた場合、その製品を製造した業者等が、その製品の欠陥によって発生した損害について損害賠償責任を負うというものです。　例えば、購入した電気機器が発火し、その購入者が怪我をした場合には、製造業者等に対し、製造物責任に基づいて、損害賠償請求をすることができます。 　もちろん、製造物責任がなくても、一般的な不法行為責任や債務不履...

Q.当社では従業員の副業・兼業の促進に取り組もうとしています。従業員が副業・兼業...

A．「副業・兼業の促進に関するガイドライン」（令和2年9月1日改訂・厚生労働省）[1]及び「副業・兼業の促進に関するガイドラインＱ&Ａ」[2]に企業に対する留意点が示されています。留意点を抜粋すると次のとおりです。 労働時間管理 　労基法第38条第1項では「労働時間は、事業場を異にする場合においても、労働時間に関する規定の適用については通算する。」と規定されており、「事業場を異にする場...

M&A後の旧経営陣向けインセンティブプラン。当社は、会社の売却を進めています。買...

１　はじめに 株式譲渡によるＭ＆Ａにより会社を売却する場合であっても、売却する会社の経営に最も明るいのは従来の経営株主であるので、従来の経営株主が直ちに経営を退くのではなく、一定期間、引き続き経営することが求められることがあります。この場合、単純に、株式譲渡契約において、「経営株主は、株式譲渡日後も＊＊年間、対象会社の経営を行う。」などと合意するにとどまることもあり得るところです。 しかし、従...

Q.当社では従業員の副業・兼業の促進に取り組もうとしています。従業員が副業・兼業...

A．「副業・兼業の促進に関するガイドライン」（令和2年9月1日改訂・厚生労働省）[1]及び「副業・兼業の促進に関するガイドラインＱ&Ａ」[2]に企業に対する留意点が示されています。留意点を抜粋すると次のとおりです。 1　安全配慮義務 使用者は、労働契約に伴い、労働者がその生命、身体等の安全を確保しつつ労働することができるよう、必要な配慮をしなくてはなりません（労働契約法第5条）。 従業...

商品・サービスの購入時にポイントや、おまけ等を付したいと考えています。法的にはど...

１　はじめに 商品を購入したり、サービスを利用したりした場合に、ポイントを付与する、別の品物を付与するなどをすることがあります。このようなポイントや品物の付与は、商品やサービスの購買意欲を高めるために有効な方法として、広く行われています。しかし、過大な景品類を付与すると、一般消費者の合理的な選択を阻害するため、これを防止する必要があります。 このためポイントや品物の付与は、法律上は「景品類」に...

  • IT
  • 更新日時2021/05/21 01:14
Q.個人情報保護法が改正され、保有個人データの開示請求への対応が変わると聞きまし...

A.保有個人データに関しては、①6カ月以内に消去する保存データも保有個人データとして扱われることになり、②開示請求に対しては、電磁的記録の提供その他請求者が指定した方法で開示することが義務づけられることになりました。また、③本人が開示請求できる事項として、第三者提供に係る確認記録が追加され、④利用停止請求権・第三者提供の停止の請求にかかる要件が緩和されることになりました。 1　保有個人データの...

外部の協力者にストックオプションを付与したいのですが、税制適格にできますか。

１　はじめに 企業がキャッシュアウトを抑制しながら優秀な人材を集めるために、ストックオプションとして新株予約権を付与することは有力な方法です。ただし、税制適格ストックオプションとして付与しなければ、従業員側に十分なメリットを享受させることができません。税制適格ストックオプションの課税関係の概要は、Ｑ＆Ａ「ストックオプションの課税関係」のとおりです。（https://www.clairlaw.j...

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