契約に関するQ&A

契約に関するQ&A・契約に関するQ&A・契約に関する質問・疑問をクレア法律事務所の弁護士がオンライン上で回答しています。

「贈賄禁止条項（Anti-Bribery）」はなぜ必要なのでしょうか。

最近では、公務員に対するものだけでなく、企業間の取引におけるリベートも禁止する法制もあり、リベートに関しては十分注意する必要があります。 日本法人が、海外で現地の公務員に賄賂を提供した場合には，不正競争防止法が適用され、米国法人であれば米国の海外腐敗行為防止法（FCPA），英国法人であれば英国の増収賄防止法（UKBA）等が海外での行為に適用され、現に賄賂を提供した個人に対する罰則に加え，会社に対し...

英文契約書において、契約解除条項はどのように定めたらよいでしょうか。

　契約解除条項（Termination）とは、どのような場合に契約を解除できるか、解除する場合の手続などを定める条項です。 　契約期間中には、相手方が重大な契約違反をした、倒産の危機に陥ったなど、契約を解除して自社が被る不利益を最小限に抑えられるようにしておく事態が発生することも考えられます。　また、相手方の株主構成や役員構成が変わった場合に契約を解除できるとしておくと、不測の損害を被ることを防ぐ...

英文契約書では、契約期間についてどのように表現するのでしょうか。

売買契約のように特定の日に取引が完了してしまう契約もあります。そのような契約では契約期間を定める意味がありません。 しかし、ライセンス契約や、個別の契約が同じ当事者間で同じ条件で繰り返されるような、ある期間にわたって継続的に取引がなされることがあります。このような場合契約期間についての定めをすることになります。 契約の効力が及ぶ期間は、当事者間で自由に定めることができます。もし効力が発行する時期を...

英文契約書の「権利放棄条項」或は「権利不放棄条項」の注意点や例を教えてください。

権利放棄条項 　英文契約書ではWaiverやNo Waiverというタイトルをよく見かけます。日本の契約書ではほとんど定められることのない条項ですが、これは「権利放棄条項」や「権利不放棄条項」などと呼ばれるものです。 　以下の例文がその条項例です。No waiver of any term, provision, or condition of this Agreement, whether by...

英文契約書の契約譲渡条項（Assignment）は一般にどのように定められるので...

　契約譲渡条項（Assignment）とは、契約の譲渡を認めるかどうか、認める場合の条件などを定める条項です。 　相手方に契約を履行する能力があるかどうか、誠実に契約を履行してくれるかどうかなど、相手方が有している資質は、誰を相手方として契約を締結するかを決定する際の重要なポイントのひとつとなります。また、相手方の所在地がどこかによって、契約を履行するために自社が負担しなくてはならないコストが変わ...

英文契約書の秘密保持条項の記載方法や注意点について教えてください。

秘密保持条項　Confidentiality相手方と取引をする際には、通常、何らかのかたちで、相手方に自社の秘密としたい情報を提供しているものです。たしかに法律上、営業秘密を保護する規定は存在します。しかし、例えば日本の営業秘密保護法においては、①秘密管理性、②有用性、③非公知性といった要件が必要であり、自社の秘密としたい情報が十分に保護されないおそれがあります。また、法律で保護される情報であった...

英文契約書の事情変更条項が適用されるのはどのようなケースでしょうか。また、効力に...

契約締結後，経済変動など予測しなかった事態が生じ，契約内容どおりの履行を行うことが難しい状況に陥る場合があります。そのような場合に備えて，以下のような条項が規定されることがあります。このような条項を，事情変更条項やハードシップ条項といいます。 The parties acknowledge that events not foreseen by them at the date of this...

英文契約書の冒頭には、よく　Definitions　（定義規定・定義条項）が定め...

極めて単純な契約書でない限り、契約書の冒頭に、その契約書に登場する重要な言葉を定義づける規定を置くのが一般的です。 定義規定を置く趣旨は、重要な言葉の理解について当事者間のコミニケーションギャップが生じないように、その言葉の意味内容を統一することにあります。また、繰り返し登場する長い固有名詞や文を簡略化して示すことによって、契約書を読みやすくすることもあります。定義規定は、これらの趣旨が満たさ...

当社は個人向けにECサイトを運営しています。このECサイトで商品を購入するお客様...

消費者契約法上、顧客の利益を一方的に害する条項は無効となります。 解説 個人のお客様との取引なので、その契約関係には消費者契約法が適用されます。消費者契約法上、以下のいずれかに該当する条項は無効となります。 １　御社が顧客に対して負う損害賠償責任を免除する条項　(1)　債務不履行責任の全部免除　(2)　故意・重過失による債務不履行責任の一部免除　(3)　債務の履行に関してされた不法行為責任の免除　...

当社では個人事業者向けに廉価なクラウドサービスを提供しています。ユーザーと当社の...

御社に一方的に有利な免責条項は、無効となる可能性があります。 解説 第〇条（免責）　当社は、契約者その他いかなる者に対しても、本サービスの提供に必要な設備の不具合・故障等によって発生する損害について、一切の責任を負わないものとします。 　御社クラウドサービス利用規約には、このような条項が含まれていませんでしょうか。これは、クラウドサーバの故障等によって、ユーザーの保存していたデータが消失した場...

当社ウェブサイトで、利用規約を用いた契約の申込手順を作成するにあたり、注意すべき...

申込者が事前に利用規約を確認できる機会を確保しておかなければ、利用規約が契約内容とならない点に注意してください。 解説 　「利用規約」（「利用約款」、「サービス規約」など呼び方は様々です。）とは、多くの顧客と契約を締結することが予定されているため、あらかじめ一方的に内容を決めてしまっている契約条項をいいます。御社が、申込者との間で、御社が定めた利用規約に基づき契約を締結することに合意した場合、利用...

当社が締結しようとしている契約書案にいわゆる完全合意条項が含まれているのですが、...

一般的には、「契約書に書かれていない内容に効力を認めない」という合意を意味し、日本法の下でも一定の効力が認められます。 解説 第〇条（完全合意）　本契約書は、本契約に含まれる対象事項に関する当事者の完全かつ唯一の合意を構成し、当事者間に存在するすべての従前の合意は効力を失うものとする。 　このような条項を「完全合意条項（Entire Agreement）」といいます。契約書に書かれていない内容...

当社ウェブサイトのSEO対策を委託する契約を締結する際に，注意すべきことはありま...

特に次の２点に注意してください。 具体的なSEO対策の内容を確認することSEO対策を講じた場合の効果の保証について 解説 １　具体的なSEO対策の内容 　SEO対策とは，検索エンジンの検索結果ページの表示順の上位に自らのウェブサイトが表示されるように工夫することを意味するものです。もっとも，その用語を使う人により指す内容は様々です。選定されたキーワードに基づく構成・動線の配備やタグ設定など，ホーム...

契約書の条項削除を求められました、どのように回答すればよいでしょうか？

背景 X社は，プログラム開発業務業務を行うにあたり，部分的な開発業務をA社に外注する予定です。X社とA社の外注契約について，Ａ社から，万が一，A社の納品した成果物に起因してX社に損害が生じた場合，A社の賠償責任の範囲の上限を，X社とA社との契約金額とする条項を入れてほしいと提案されました。X社は，この条項の削除を求めたいと考えています。どのように回答すればよいでしょうか？ 解説 契約条項についての...

ソフトウエアの開発を委託するのですが、仕様や要件定義の詳細が決まっていません。ど...

　開発の進捗ごとにユーザーからのフィードバックを確認しながら、部分的な開発作業を反復していくという内容の契約にするべきです。 　従来のソフトウエアの開発契約は、最初に要件定義を特定してから設計→プログラミング→テストと進めていくやり方でした。この手法は、ウォーターフォール（ＷＦ）型開発手法と呼ばれます。 　しかし、実際には厳密に要件定義を行うことは難しい上に、特にアプリやＥＣサイトなど見た目のイメ...

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