【主催】
JSV 外国法事務弁護士事務所
弁護士法人クレア法律事務所
【日時】
2010年4月16日（金）
15：30〜17：30
【会場】
六本木ヒルズ49階
アカデミーヒルズ・スカイスタジオ
【講師】
外国法事務弁護士カリフォルニア州
佐々木・ジョン・洋介
- 米国では、契約書に書いていないことは、当事者が口頭で合意したとしても裁判で主張することができない。
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日本企業が米国に進出する場合、支社だと米国法に基づいて本社が訴えられる可能性がある。
子会社を作った場合にも、役員構成が同じだったりすると、同一法人とみなされて（法人格を否認されて）同様に訴訟される可能性がある。 -
米国ではシリコンバレーに本社があっても、デラウエアーで設立手続をすることができる。
IPO（株式公開）する会社の間でデラウエアーが人気なのは法的整備が充実しているからである。 - 米国で従業員を雇用する場合、差別について注意するべきである。セクハラは差別の一場合と位置付けられ、高額のpunitive dameges(懲罰的損害賠償)が認められる。例えば、ベーカーマッケンジー法律事務所が６億円の賠償義務を認められた例がある。
- 米国でジョイントベンチャーとして会社を設立した場合、出身母体から出向した者は、出向先に対する忠実義務を負うため、出身母体の利益を擁護してJVの利益を犠牲にすると法的な責任が発生する。
- 日本企業が米国のベンチャー（JV）を買収する場合、米国に子会社を作り、その子会社がターゲットと合併する。この場合、買収対価を米国法人の株式とすると厳格な米国証券法の適用対象となり、交付する株式についての開示等が必要となる。
- 米国では、私募と公募の境界があいまいで、州によっても違い、５０名以上という客観的な基準がない。１０名でも公募とされる可能性がある。
- 買収対象会社の株主が、インサイダーか或は適格機関投資家の場合には、募集対象としてカウントされないので、そのような株主がいない会社ならば、証券取引法の適用がない。証券詐欺などで訴訟されるリスクを回避できる。
